MBOについて：種類、目的、メリットデメリット、事例

MBO（Management　Buy-Out）とは

対象企業・事業部門の経営陣や統括責任者が社外の投資家らとともに出資をして当該企業・事業部門の買収を行い、買収後も同様の現経営陣の下で経営を行う買収手法のこと。現経営陣による会社買収である。

MBOの種類　買収の主体が誰か、目的は何かで違う

MBO	現経営陣による企業買収の方法
MEBO （Management Employee Buy-Out）	MBOの経営陣に加えて一部の従業員も出資して買収を行う方法
EBO （Employee Buy-Out）	従業員が会社を買収し、その後の経営を行う方法
MBI （Management Buy-In）	買収対象会社の外部のマネジメントチームが買収対象会社あるいは買収対象事業を買収する方法
BIMBO （Buy-In　Management Buy-Out）	会社の外部から加わる新しい経営陣から新しい経営手法を導入しつつ、現状の経営陣と共同で買収及び経営を行う方法
具体的スキーム	「株式譲渡方式」（会社全体）と「営業譲渡方式」（会社のある特定の事業部門を対象）

MBOのメリットとデメリット

1.メリット

①簿外債務のリスクが少ない
②雇用の継続がやりやすい
③事業としてのリスクが少ない
④経営陣と従業員の間に一体感が生まれやすい
⑤日本人に馴染みやすい「のれん分け」の一手法である
⑥投下資金の回収とコア事業への特化が図れる
⑦労働組合の同意が得られやすい
⑧倒産などを回避することができる

2.デメリット

①経営体質の変革が進みにくい
②高価格での売却が困難
③前向きの投資が制限される

MBOを成功させるポイント

①キャッシュフローを重視する
②採算性及び継続性の高い事業を選定する
③買収価額の妥当性を十分に検討する
④強靭な企業体質を作る
⑤外部の専門家を活用する

MBOを成功させるポイント

日本体育施設運営	フィットネスクラブ運営	形態　MBI
リクルートビルマネジメント	ビル管理サービス	形態　MBO
ニューコ・ワン	ビデオ・CDレンタル	形態　MBI
オリエント信販	主婦向けファイナンス	形態　MBO
ベネックス	廃刊機材の製造	形態　MBI
ダーウイン	投資用ワンルームマンション	形態　MBO
インフォニックス	通信事業	形態　MBO
ユアサ商事食料	食材の開発輸入	形態　MBO
福助	下着・ストッキング等製造	形態　MBI

MBOの事例

出版社「幻冬舎」MBO実現までのプロセス
２０１０年１２月	幻冬舎は、見城社長が全株式を保有するＴＫホールディングスがＭＢＯに向けたＴＯＢを実施、５８．１７％の株主が応募してＴＯＢは成立。幻冬舎のＴＯＢ自体は成立しましたが、ケイマン籍のファンド、イザベル・リミテッドが株式を買い増し、保有比率は平成２３年１月に37.4％に達する。イザベルが議決権を行使すれば、定款変更のための特別決議は否決され、ＭＢＯは成立しない公算が高まる。
２０１１年１月	幻冬舎の株式を制度信用取引で取得したイザベル・リミテッドは、現物株を引き取らず、大半の議決権（３５％程度）を持っていたのは信用取引を仲介した立花証券であることが判明。臨時株主総会では、イザベル・リミテッドに代わって、立花証券が議決権を行使すのかが注視される。
２０１１年２月	幻冬舎は１５日、臨時株主総会でＭＢＯに必要な種類株式発行などへ向けた議案が可決と発表。立花証券は総会を欠席し、議決権を行使しませんでした。イザベル・リミテッドは代理人弁護士が出席し反対票を投じる。実質イザベル・リミテッドが所有する株式は少数。
２０１１年３月１６日、定款変更が承認され、ＭＢＯは成立となり、上場廃止になる予定

元日産の物流子会社「㈱バンテック」MBO実現までのプロセス
１９９９年１０月	カルロス・ゴーン日産COO（当時）の大号令再建計画「リバイバルプラン」の一環として約１４００社のグループ会社は４社を除き売却対象に
２０００年３月	ゴーン日産社長より、奥野バンテック社長へ、バンテックの株式売却の通告奥野社長のM&A研究がスタートコンサルタント会社数社へ出向き、MBOの知識を得る
２０００年６月	入札により、欧州最大のベンチャーキャピタル・英スリーアイと、日本興業銀行が共同出資するスリーアイ興銀バイアウツへの売却が決まる。出資額は約８０億円。奥野社長、取締役会の席上で、MBOによる独立方針を発表経営陣の自己資金として約３億円が集まる。興銀からの融資が決定。融資額は約７０億円
２００１年５月	新生バンテックの誕生　買収総額は約１５０億円日産からの出向社員のうち約１００人を日産へ帰し、従業員は２年前より約２００人少ない約１７００人に０１年度の売上高は前年度比5.4％増の７０７億円営業利益は同93.3％増の１９億円になる
２００４年度を目途に株式公開を目指す

Ｈ１５年まで
税額
譲渡年	0
１年後	0
２年後	0
３年後	0
合計	0

Ｈ１６年改正より
税額
譲渡年	1,500,000
１年後	1,500,000
２年後	1,500,000
３年後	1,500,000
合計	6,000,000

▼関連記事：ブログ・時事ウォッチ「ＭＢＯラッシュ：幻冬舎「出版社上場向いてない」／日証協会長「残念な傾向」！」［2011.2.26］

[2011.2.16更新]

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