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事業譲渡・会社分割

●リスケジュール後、子に事業承継をする家具販売業の再生事例はこちらから。[2010.10.6更新]
●自宅兼店舗を一旦手放し再生した酒屋業の再生事例はこちらから。[2010.7.9更新]

事業譲渡とは

事業譲渡は企業の営業の全部、または一部を別の会社に譲渡する手段で、譲渡には対価が必要となります。

会社分割と異なるのは、事業を一括して譲渡できない点です。
不動産は移転登記をし、従業員の転籍については個別に同意を得て、債務については各債権者の承諾を得るなど、個々の権利義務について移転手続きが必要となります。

手続きは煩雑ですが、会社分割と異なり簿外債務を引き継ぐリスクが少なく、1事業だけを切り離したいという時にメリットがあり、有用な手法であると言えます。

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会社分割とは


事業譲渡と会社分割の違い

企業を資本で分けるときは会社分割、事業で分けるときは事業譲渡、と使い分けることができます。
また、許認可が必要な事業については、事業譲渡ではその認可は原則的に引き継がれません。
許認可が必要な事業を分ける際には会社分割を利用すると実用的な場合もありますので、詳しくは専門家へお問合せされることをお勧めします。

事業譲渡
事業譲渡


会社分割
会社分割



会社分割とは

事業再生の実務では、債務を会社から切り離すために会社分割を使うことがあります。
会社分割はいくつかのパターンがあり、どれを選ぶかによって既存の会社と新会社の関係が変わってしまいます。

会社分割は、原則として債権者の同意※1 なしに優良部門を債務から切り離して別会社に移せますので、比較的短期間でできる事業再生法であると言えます。

会社分割はその対価を現金で支払わなくても実行することができることから、徐々にそのニーズが高くなってきている現状があります。

※1 債権者保護手続きは必要

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会社分割の種類

会社分割は大きく分けて新設分割と吸収分割の二つの種類があります。
一つは会社が営業の一部、または全部を新たに設立した会社に承継させる手法そしてもう一つが、採算部門と不採算部門を切り離し、設立会社にコア事業を移転させる方法です。


新設分割
1または2以上の株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割により設立する会社(設立会社に承継させる場合)
新設分割


吸収分割
1または2以上の株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後ほかの会社(承継会社)に承継させる場合
吸収分割



会社分割の流れ

新設分割の手続き
新設分割フロー

吸収分割の手続き
吸収分割フロー

会社分割にはさまざまなメリットがある反面、その手続きについては慎重に取り扱わなくてはありません。

また、承継会社は分割会社の事業を包括的に承継しますので、分割会社に簿外債務があれば、承継会社に引き継がれてしまうことも注意しておかなければなりません。
会社分割を検討されている方は、一度専門家へご相談された方がリスク回避の面でも、良い結果が得られるかも知れません。

▼関連記事:ブログ・時事ウォッチ「整理回収機構(RCC):会社分割の悪質乱用し回収不能に!詐害行為!福岡地裁がRCCへの支払い命令」[2011.3.1]

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